赏金船长本公司董事会及全盘董事保障本布告实质不存正在职何作假纪录、误导性陈述或者强大脱漏，并对其实质实在凿性、精确性和完善性承当执法义务。

　　四川天味食物集团股份有限公司（以下简称“天味食物”、“公司”）于近期收到上海证券业务所《闭于2023年半年度通知的音信披露监禁处事函》，公司踊跃结构闭系部分对《处事函》涉及题目实行逐项核实和分解，现就相闭题目恢复如下：

　　题目一、半年报披露，公司通过股权让渡、增资入股的式样取得四川食萃食物有限公司（以下简称食萃食物）55%的股权，投资金额3.62亿元并确认商誉2.91亿元，增值率较高并变成大额商誉。请公司增加披露：（1）食萃食物的根本情形，征求紧要经买卖务、紧要规划资产赏金船长网站、近三年的紧要财政数据，征求资产、欠债、净资产、收入、本钱、各项用度、净利润等；（2）食萃食物股权史乘沿革、历次让渡对价及支拨式样，申明是否存正在短期内估值大幅延长的情形，前期业务与本次业务估值是否存正在区别，申明区别理由，并维系同业业可比公司、近期可比业务等，申明本次业务订价是否公平；（3）采用的资产评估手段及评估进程、紧要假设、评估参数和根据，预测期的收入、本钱、用度、净利润等，并维系标的公司的史乘事迹情形、行业起色态势、同业业公司比照情形等，申明赢余预测的可告终性；（4）本次业务是否树立事迹应允，并维系食萃食物过往经买卖绩及赢余预测情形，申明来日是否存正在计提大额商誉减值的危险；（5）食萃食物是否存正在资金占用及对表担保的情形，上市公司与食萃食物及闭系方是否存正在其他益处调节。

　　一、食萃食物的根本情形，征求紧要经买卖务、紧要规划资产、近三年的紧要财政数据，征求资产、欠债、净资产、收入、本钱、各项用度、净利润等

　　四川食萃食物有限公司（以下简称“食萃食物”）树立于2007年，是一家集餐饮调料研发、出产、发卖、效劳为一体的企业，努力于为连锁餐饮、特性餐饮、特性幼吃供应法式化定号衣务以及餐饮调料团体处理计划。旗下具有“拾翠坊”、“面之大”、“香呷呷”三大品牌，产物近90个品类、近200个SKU。正在淘宝、天猫、京东、抖音、微信等主流电商平台上具有11家线上市肆。目前，已为寰宇进步10万个餐饮终端门店供应效劳。紧要规划资产征求复合调味品出产加工线以及局限辅帮出产摆设，无形资产征求招牌及专有本领（复合调味品配方）等。

　　注：2023年8月31日总资产大幅增进系食萃食物收到海南博怀企业解决协同企业（有限协同）增资款及净利润增进所致。本表中仅2022年财政数据经审计。

　　二、食萃食物股权史乘沿革、历次让渡对价及支拨式样，申明是否存正在短期内估值大幅延长的情形，前期业务与本次业务估值是否存正在区别，申明区别理由，并维系同业业可比公司、近期可比业务等，申明本次业务订价是否公平

　　（一）食萃食物股权史乘沿革、历次让渡对价及支拨式样饮食，申明是否存正在短期内估值大幅延长的情形，前期业务与本次业务估值是否存正在区别，申明区别理由

　　2007年7月，食萃食物由唐海英、张晓惠与张晓华配合设立，树立之初股权布局如下：

　　2009年6月，食萃食物召开股东会，相仿附和：股东张晓惠以10万元的价值将所持食萃食物25%股权让渡给陈勇，股东张晓华以10万元的价值将所持食萃食物25%股权让渡给陈勇。

　　本次股权让渡业务投前估值为40万元，业务对价为20万元，支拨式样为债权债务抵销。本次股权让渡陈勇应向张晓惠、张晓华支拨股权让渡款，而张晓惠、张晓华因前期与陈勇展开生意团结应向陈勇支拨货款。经张晓惠、张晓华、陈勇道判相仿本次业务的支拨式样为债权债务抵销。

　　遵循张晓惠、张晓华于2022年12月10日出具实在认函，2009年6月，张晓惠、张晓华区别以10万元的价值将各自所持食萃食物25%股权让渡给陈勇，应收取的股权让渡款已通过债权债务抵销。张晓惠、张晓华已足额收到股权让渡对价，确认与陈勇之间不存正在职何股权或其他争议或缠绕。

　　2015年6月，食萃食物召开股东会，相仿附和：股东唐海英以50万元的价值将所持食萃食物50%股权让渡给陈幼蓉，股东陈勇以10万元的价值将所持食萃食物10%股权让渡给陈幼蓉。

　　本次股权让渡业务投前估值为100万元，业务对价为60万元，支拨式样为债权债务抵销。本次股权让渡陈幼蓉应向唐海英、陈勇支拨股权让渡款，而陈勇因前期与陈幼蓉存正在假贷相闭应向陈幼蓉送还告贷。陈勇与陈幼蓉系兄妹相闭，陈勇与唐海英系鸳侣相闭，经唐海英、陈勇、陈幼蓉道判相仿，本次业务的支拨式样为债权债务抵销。

　　遵循唐海英、陈敢于2022年12月10日出具实在认函，2015年9月，唐海英以50万元的价值将所持食萃食物50%股权让渡给陈幼蓉、陈勇以10万元的价值将所持食萃食物10%股权让渡给陈幼蓉，唐海英、陈勇应收取的股权让渡款已通过债权债务抵销。唐海英、陈勇已足额收到股权让渡对价，确认与陈幼蓉之间不存正在职何股权或其他争议或缠绕。

　　2018年6月，食萃食物召开股东会，相仿附和：食萃食物注册血本由100万元增进至400万元。股东按持股比例认缴，此中，股东陈幼蓉以钱银式样出资，认缴出资额由60万元增进至240万元；股东陈勇以钱银式样出资，认缴出资额由40万元增进至160万元。

　　2023年4月，食萃食物召开股东会，相仿附和：1、股东陈幼蓉以1.62亿元的价值将所持食萃食物114.4876万元注册血本对应股权让渡给海南博怀企业解决协同企业（有限协同）（以下简称“海南博怀”），股东陈勇以1.08亿元的价值将所持食萃食物76.3251万元注册血本对应股权让渡给海南博怀；2、食萃食物注册血本由400万元增进至464.8606万元，此中股东海南博怀以钱银认缴出资64.8606万元，海南博怀的认缴出资额增进至255.6733万元。

　　本次股权让渡及增资业务投前估值为5.66亿元，业务对价为3.62亿元，此中海南博怀支拨股权让渡款2.7亿元、支拨增资款9,178万元，支拨式样为钱银资金。

　　本次业务订价是各方遵循食萃食物正在线上中幼B端复合调味料商场的竞赛位子、客户资源蕴蓄聚集、生意生长性及事迹应允情形道判确定。食萃食物2023年1-2月发卖金额同比延长60%，告终收入1,765万元、净利润300万元，同时陈幼蓉、陈勇向海南博怀应允2023年食萃食物的净利润到达或进步3,000万元，经各方友谊道判确定本次业务前食萃食物的估值为5.66亿元。

　　2023年6月，食萃食物召开股东会，相仿附和：食萃食物注册血本由464.8606万元增进至3,000万元。此中，股东海南博怀以血本公积转增出资，认缴出资额由255.6733万元增进至1,650万元；股东陈幼蓉以血本公积转增出资，认缴出资额由125.5124万元增进至810万元；股东陈勇以血本公积转增出资，认缴出资额由83.6749万元增进至540万元。本次增资系食萃食物现有股东以血本公积同比例转增注册血本。

　　本次公司收购食萃食物局限股权与前期业务间隔时分较长，不存正在短期内团体估值大幅转移的情形。

　　1、前期业务作价时点食萃食物所处行业情形和起色空间分别。2015年至2023年，食萃食物所属的复合调味人品业增速较速，拥有较好的起色远景；

　　2、前期业务作价时点食萃食物赢余才力分别。正在食萃食物树立初期，生意和规划形式处于研究阶段，尚未变成领域，经由多年的起色，目前食萃食物生意已得胜转型至互联网渠道、经买卖绩迅疾延长，净利润水准由耗损提拔至2022年的687万元，2023年1-8月净利润到达2,476万元，事迹水准大幅延长，且估计正在食萃食物仍旧现有的生意水准及解决服从形态下，事迹生长将拥有可接连性；

　　3、前期业务紧要系原股东或支属之间的股权业务，与商场化业务合用的条件以及逻辑分别，该等业务估值和订价紧要基于业务原股东或支属之间配合道判，与本次业务不拥有可比性。

　　1、食萃食物所处行业分类为食物创造业，紧要从事调味料的研发、出产和发卖，盘查同业业可比公司闭系估值数据如下：

　　注：PE=（该公司2022年12月31日收盘价*截至2022年12月31日总股本）/该公司2022年的净利润

　　遵循上表，截至2022年12月31日食萃食物同业业可比上市公司市盈率均匀值为83.28倍，同业业公司因规划领域、产物品类区别，估值不尽相像。食萃食物2022年告终净利润686.77万元，收购对价5.66亿元，对应本次业务估值的市盈率为82.4倍，系公司推敲了食萃食物正在“互联网渠道效劳中幼B端餐饮客户”范畴的头部竞赛位子、蕴蓄聚集的优质客户资源和控股权让渡溢价，且食萃食物来日赢余才力相对优秀，来日事迹生长性可成亲眼前估值水准。

　　2饮食、遵循上市公司公然披露的音信，近期局限同业业上市公司的可比业务估值情形如下：

　　注：因投资时点正在2020年1月，2019年财政数据尚未公然，故采取2018年财政数据实行估值。若无希奇申明，本表PE筹划公式均为估值/投资时分前一年度的净利润。

　　食萃食物2023年估计告终净利润3,351万元（整年净利润预测数据源自食萃食物估值通知，2023年1-8月已告终净利润2,476万元），届时投前估值5.66亿元对应2023年估计净利润3,351万元的PE倍数为16.9倍，适宜可比公司近期可比业务的估值水准。

　　三、采用的资产评估手段及评估进程、紧要假设、评估参数和根据，预测期的收入、本钱、用度、净利润等，并维系标的公司的史乘事迹情形、行业起色态势、同业业公司比照情形等，申明赢余预测的可告终性

　　（一）采用的资产评估手段及评估进程、紧要假设、评估参数和根据，预测期的收入、本钱、用度、净利润等

　　遵循四川中天华成房地产土地资产评估有限公司出具的《资产估值通知》（川中天华成估报字(2023)第89号），本次估值采用资产根柢法和收益法对食萃食物的整个者权柄价钱实行估值。

　　正在估值基准日2023年4月30日食萃食物资产账面总价钱为12,890.63万元，估值价钱为14,156.88万元，增值额为1,266.25万元，增值率为9.82%；欠债账面价钱为10,294.65万元，欠债估值价钱为10,294.65万元；股东全体权柄账面价钱为2,595.98万元，估值为3,862.23万元，增值额为1,266.25万元，增值率48.78%。

　　正在企业接连规划假设条件下，经采用收益法估值，食萃食物股东全体权柄账面价钱2,595.98万元，估值为57,150.75万元，增值额为54,554.77万元赏金船长网站，增值率为2102%。

　　基于被估值单元史乘经买卖绩和解决层对企业来日的远景预测，其价钱不只显示正在估值基准日存量有形资产及申报的无形资产上，更多显示于被估值单元所具备的，征求本领体会、商场位子、客户资源、团队上风等方面的团体无形资产上。熟行业计谋及商场事态支撑被估值单元接连取得规划收益的趋向下，收益法估值从团体资产预期收益启程，结果可能较周密地响应其依托并诈骗上述资源所变成的团体组合价钱，而资产根柢法仅从资产修建本钱上响应单项资产的浅易组合价钱。相对资产根柢法而言，收益法可能愈加充满、周密地响应估值对象的团体价钱。故选用收益法估值结果行为估值结论，详细估值结论如下：

　　正在估值基准日2023年4月30日，食萃食物股东全体权柄为黎民币57,150.75万元，与企业申报的账面净资产2,595.98万元比拟较，估值增值54,554.77万元，增值率为2102%。

　　（1）了了估值生意根本事项，评判项目危险，选定估值专业职员，签署资产估值委托合同。

　　（2）遵循本项主意估值主意、估值基准日、估值局限等饮食，拟定出本次资产估值处事谋略。

　　（3）配合企业实行资产清查、填报资产估值申报明细表等处事；估值项目组职员对委估资产实行了周详领会，安排资产估值处事，搜求资产估值所需文献材料。

　　（1）听取委托人及被估值单元相闭职员先容企业总体情形和委估资产的史乘及近况，领会企业的财政轨造、规划情状等情形。

　　（2）对企业供应的资产估值申报明细表实行审核、鉴识，并与企业相闭财政纪录数据实行查对，对发掘的题目协同企业做出安排。

　　（1）对通过多种式样取得的闭系音信数据予以加工、分解，变成估值模子合用参数，按选定的估值手段实行估算。

　　正在上述处事根柢上，草拟发轫资产估值通知，发轫审核后与委托人就估值结果互换观点。正在独立分解闭系观点后，按估值机构内部资产估值通知审核轨造和次第实行矫正安排，结尾出具正式资产估值通知。

　　业务假设是假定整个待估值资产一经处正在业务的进程中，估值职员遵循待估值资产的业务前提等模仿商场实行估价。业务假设是资产估值得以实行的一个最根本的条件假设。

　　公然商场假设，是假定正在商场上业务的资产，或拟正在商场上业务的资产，资家当务两边互相位子平等，互相都有获取足够商场音信的机缘和时分，以便于对资产的功用、用处及其业务价值等做出理智的占定。公然商场假设以资产正在商场上可能公然营业为根柢。

　　资产接连规划假设是指估值时需遵循被估值资产按目前的用处和利用的式样、领域、频度、境遇等情形一连利用，或者正在有所变动的根柢上利用，相应确定估值手段、参数和根据。

　　（1）本次估值假设估值基准日表部经济境遇稳固，国度现行的宏观经济不发作强大转移；

　　（4）被估值资产正在可预知的执法、经济和本领前提许可的局限内处于平常、合理、合法的运营、利用及维持情状；

　　（5）被估值单元来日将采纳的管帐计谋和编写此份通知时所采用的管帐计谋正在紧要方面根本相仿；

　　（6）企业正在来日规划期内的主买卖务布局、收入本钱组成以及来日生意的本钱驾御及规划形式等与预测根本相仿，不发作较大转移。不推敲来日不妨因为解决层、规划战术以及贸易境遇等转移导致的主买卖务情状的转移所带来的损益；

　　（7）本次估值假设委托人及被估值单元供应的根柢材料和财政材料线）本次估值的各项资产均以估值基准日的现实存量为条件，相闭资产的现时价以估值基准日的国内有用价值为根据；

　　（9）无其他人力不成抗拒要素及不成意念要素等对被估值单元酿成强大倒霉影响；

　　（10）对待价钱估算所根据的资产利用式样所需由相闭地方、国度当局机构、私家结构或集团签发的一概牌照、利用许可证、附和函或其他执法性或行政性授权文献假定一经或可能随时取得更新，未处置权证的资产可能获批；

　　（11）假设估值基准日后被估值单元的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。

　　服从收益额与折现率口径相仿的法则，本次估值收益额口径为股权自正在现金流量，则折现率r采用血本资产订价模子（CAPM）确定：

　　（1）遵循焦点国债备案结算公司统计数据显示，截至估值基准日无危险待遇率取2023年4月30日十年期国债投资均匀收益率2.78%；

　　（2）Rm-Rf为商场危险溢价，即平凡指股市指数均匀收益率进步均匀无危险收益率（平凡指持久国债收益率）的局限。本次估值中，估值职员借帮WIND资讯专业数据库对我国沪深300的逾额收益率实行了测算分解，测算结果为16年（2007年1月一2021年12月）的月均匀收益率为0.8431%，则商场年均匀收益率为10.12%，则本次估值中的商场危险溢价取7.34%。

　　被估值项目系复合调味品出产公司，通过同花顺盘查涉及调味发酵品的上市公司。

　　企业估值基准日没有欠债，汇集发卖回款速，来日出产不必要告贷。企业D/E=0。

　　咱们将一经确定的被估值企业血本布局比率代入到如下公式中，筹划被估值企业LeveredBeta：

　　正在归纳推敲被估值企业熟行业中的领域、所处规划阶段、紧要客户情形、企业内部解决机造及驾御机造、解决职员及人力资源水准等根柢上，确定企业特定危险安排系数为1.8%。

　　将允洽的数据代入CAPM公式中，咱们就可能筹划出对被估值企业的股权指望回报率。

　　因企业没有欠债，遵循上述筹划获得被估值企业WACC为10.53%，故咱们以10.53%行为被估值企业加权均匀血本本钱。

　　遵循史乘发卖数据，食萃食物2022年整年收入8,981万元，2022年1-4月收入占整年收入比例为26.14%，2023年1-4月已告终收入4,983万元，若服从前述比例预测则2023年整年收入1.91亿元。但食萃食物现有出产线年的发卖需求。新筑出产线月投产，新增出产线个月，故估计2023年整年收入约为1.77亿元。

　　遵循弗若斯特沙利文测算，估计2030年复合调味品商场希望达4,000亿元，2021年复合调味品商场领域仅1,588亿元，经筹划年均复合延长率为10.8%，故2024年至2029年的预测年收入延长率采取10.8%，从2030年开首采取GDP均匀增速5%行为到达安宁后的预测年收入延长率。

　　2023年1-4月食萃食物主买卖务本钱为3,169万元，毛利率上升至36.41%。但因食萃食物来日为抢占商场会展开肯定的促销行为，以是估计2024年开首毛利率会低浸2%-3%，预测期毛利率为33.50%。

　　食萃食物的发卖用度与买卖收入领域亲昵闭系，2023年起食萃食物加大了汇集直播带货力度，2023年1-4月发卖用度占买卖收入的比例上升至5.5%，预测期发卖用度占买卖收入的比例为5.5%。

　　食萃食物的解决用度紧要为职员薪酬、维修维持费等。预测期职员工资每年延长幅度取近五年四川省城镇全体单元就业职员均匀工资延长率8.4%。2024年维修维持费按衡宇和电子摆设等原值的2%预测，后续按每年5%延长。其他解决用度取每年延长5%。

　　因食萃食物的财政用度紧要为手续费，占买卖收入的比例较低，根本可能渺视不计，故来日不作预测。

　　经领会食萃食物研发用度相对较少，史乘功夫纳入解决用度核算，本次估值未从解决用度平辞别出来稀少预测，同时未推敲研发用度加计扣除。

　　食萃食物2023年1-4月的净利润率为21.38%，跟着预测期产物毛利率的低浸和功夫用度率的上升，预测期的净利润率为17.98%至19.14%。

　　（二）维系标的公司的史乘事迹情形、行业起色态势、同业业公司比照情形等，申明赢余预测的可告终性

　　就商场领域而言，中国事寰宇上最大的调味品商场。2021年，中国的调味品商场为6,826亿元，远高于美国商场的4,153亿元及日本商场的1,601亿元。中国的调味品每年人均支付由2017年的349.5元增至2021年的483.2元，此功夫的复合年延长率为8.4%。正在都市化接连推动、中国消费者购置力持续提拔及调味品消费增进的驱动下，估计于可意念来日，调味品人均支付将一连仍旧延长趋向。

　　调味品是指增加到食物中以给予特定风韵或正在各地的某些文明顶用于佐菜的酱料或调味料。调味品商场分为单味调味品和复合调味品，单味调味品的商场领域弘远于复合调味品的商场领域。因为中国连锁餐饮商场的强劲起色、样板化及可扩展性，以及住户对即煮即食食物的需求持续延长，复合调味品的商场领域于2017年至2021年的复合年延长率到达11.3%，较单味调味品的复合年延长率更速。然而，就复合调味品消费而言，中国与紧要蓬勃经济体之间仍有很大差异。2021年，复合调味品仅占调味品总价钱的20.8%，而美国和日本则区别占到53.0%及52.2%。同样，2021年，中国的复合调味品人均支付为100.7元，仅为美国和日本复合调味品人均支付的约10%。

　　瞻望来日，跟着都市化的接连推动、对种种调味品的需求持续延长、复合调味品的利用局限更广博及便于烹调，预期复合调味品将较其他类型的调味品有更高的延长。

　　复合调味品正在中国的史乘相对较短，但其商场增速比调味品更速。2017年至2021年，中国复合调味品每年人均支付由66.6元增至100.7元，复合年延长率为10.9%。估计于不久的畴昔，复合调味品的商场表示将接连优于全部调味品商场，这归因于中国连锁餐饮的接连法式化、年青消费者的速节拍生计式样等多个要素。于疫情功夫，暖锅底料受负面影响较大，紧要系线下用餐恳求仍旧社交间隔，且受限于大领域密集。2017年至2021年，中式复合调味品是复合调味品商场中延长第二速的板块，紧要受都市零售消费者消费延长所胀吹。都市住户有较强的购置力，但平凡不太擅长烹调，以是，中式复合调味品是都市住户的不二拣选。跟着都市化的迅疾推动及可操纵收入的增进，估计该板块正在来日几年将告终强劲延长。来日，暖锅底料估计借帮B2B和B2C渠道而于2021年至2026年迎来最速延长率。就B2B渠道而言，暖锅餐饮行业估计将成为整个中餐范畴增速最速者之一。暖锅店的法式化将驱动用户对暖锅底料产物的需求。就B2C渠道而言，眼前消费者更可爱正在家里轻易地烹调，以是对预包装暖锅底料产物的需求也会增进。通过B2B渠道发卖的复合调味品的商场领域已由2017年的578亿元增至2021年的828亿元。跟着越来越多的住户寻找迅疾、浅易、轻易的烹调原料，通过B2C渠道发卖的复合调味品的商场领域由2017年的349亿元增进至2021年的595亿元，复合年延长率为14.3%。跟着都市化推动及收入水准普及，该板块估计将以11.5%的复合年延长率接连延长，并于2026年到达1,024亿元。

　　注：因日辰股份（603755.SH）安排2020年线上发卖收入数据口径，此处比照剔除其数据。

　　近年来我国互联网家当展现振高昂展态势，网民数目持续延长，雄伟的用户根柢为互联网零售收入的高速延长的领域告终供应了强劲动力。同时跟着互联网配套效劳的接连美满，互联网发卖不只突破了古板发卖渠道客群触达的空间限度，也告终了物流遮盖地区的冲破。互联网零售正在品牌效应变成初期，其收入领域依靠音信流传上风均展现出了迅疾延长特色，发卖到达肯定领域后则转移趋于稳固，并未显露急迅回落的情状。通过参考上述同业业公司近三年来闭系收入的转移，可能看出食物品牌认知的渐次变成和产物受多的逐渐安宁为企业来日发卖领域仍旧供应了撑持。

　　中国复合调味品商场领域仍将仍旧较速延长，但正在中国商场头部复合调味品企业合计市占率较低，国内复合调味品企业面对宏伟商场机缘。

　　食萃食物正在国内复合调味品互联网幼B端商场已得到了肯定的结果，处于迅疾起色期，其正在本领、客户、人才都拥有肯定的蕴蓄聚集和上风，事迹安宁延长。同时，公司和食萃食物通过正在商场洞察和开采、上风产物共享、供应链解决等方面实行协同起色，将告终“1+1>

　　2”的并购整合效应，食萃食物的中央竞赛力和赢余才力都将进一步提拔。

　　申万二级调味发酵品可比公司近三年均匀买卖收入复合延长率9.32%，均匀净利率12.90%。估值通知遵循商场情形及食萃食物本身规划才力，2024年至2029年预测收入延长率10.8%，2030年起预测收入延长率5%，2024年起预测净利润率17.98%至19.14%。

　　综上，本次资产评估预测的收益是维系复调行业性情与行业的起色趋向，维系食萃食物史乘年度事迹告终情形并对标同业业公司的起色情状的结果，食萃食物行为“复合调味品互联网幼B端”范畴的头部企业，正在产物数目、客户数目、市肆数目、遮盖渠道、运营解决等方面创筑了上风，正在天味食物的赋能加持下，食萃食物2023年经买卖绩迅疾提拔，2023年1-8月已告终净利润2,476万元，占2023年整年预测净利润3,351万元的比例为74%。

　　本次赢余预测适宜行业买卖收入复合增速和均匀净利率，本次收益法评估的赢余预测拥有较强的可告终性。

　　四、本次业务是否树立事迹应允，并维系食萃食物过往经买卖绩及赢余预测情形，申明来日是否存正在计提大额商誉减值的危险

　　本次业务已树立事迹应允条件。遵循本次业务闭系方订立的股权让渡公约，闭系事迹应允实质如下：

　　1、本次业务杀青后，陈幼蓉、陈勇确保标的公司正在三个年度（“事迹应允期”）内杀青相应的净利润（指归属于母公司的扣除非通常性损益的净利润）方针，详细如下：

　　（1）即使现实完成的净利润到达或进步应允净利润的75%，则对估值不予安排，陈幼蓉、陈勇应对标的公司实行现金储积，现金储积金额为当期应允净利润金额减去现实完成净利润的差额。

　　（2）即使现实完成的净利润未到达应允净利润的75%，则对估值予以安排，陈幼蓉、陈勇应对海南博怀实行股权储积，陈幼蓉、陈勇当期应无偿向海南博怀让渡的股权=海南博怀通过本次业务获取股权正在届时标的公司总股本的占比×届时标的公司总股本×（截至当期末累计应允净利润/截至当期末累计净利润告终数-1）-前期陈幼蓉、陈勇已无偿向海南博怀让渡的股权。

　　（二）维系食萃食物过往经买卖绩及赢余预测情形，申明来日是否存正在计提大额商誉减值的危险

　　2020年至2022年食萃食物买卖收入区别为3,888万元、6,558万元、8,981万元；净利润区别为227万元、219万元、687万元。同时食萃食物2023年经买卖绩迅疾提拔，2023年1-8月已告终买卖收入10,862万元；2023年1-8月已告终净利润2,476万元，占2023年整年预测净利润3,351万元的比例为74%。本次业务杀青后，估计食萃食物经买卖绩与赢余预测数据根本相仿，来日显露大额商誉减值的危险较低。

　　五、食萃食物是否存正在资金占用及对表担保的情形，上市公司与食萃食物及闭系方是否存正在其他益处调节。

　　截至2023年6月30日，食萃食物走动款余额紧要为寻通例划所需，具备确凿贸易本质，不存正在非规划性资金占用。经盘查闭系公司的工商音信，食萃食物与业务对方不存正在联系相闭。经核查，食萃食物不存正在对表担保情形。

　　食萃食物与其股东正在生意、职员、资产、机构、财政等方面彼此独立，食萃食物具有独立的生意、规划才力和具备的运营编造，其对待大股东及联系方占用资金及担保等情形均拟定了相应的内控轨造，其与股东之间不存正在非规划性资金占用、违规担保等侵扰公司益处的情景。天味食物与食萃食物及闭系方不存正在其他益处调节。

　　题目二、半年报及前期布告披露，公司期末持久股权投资4.06亿元，同比延长97.22%，紧要为对四川航佳生物科技有限公司、北京千喜鹤餐饮解决有限公司、四川墨比品牌优创科技有限公司等联营企业的投资；其他权柄器械投资1亿余元，紧要投资标的为上海麦金地集团股份有限公司。请公司增加披露：（1）上述投资的详细情形，征求主买卖务及紧要财政数据、公司历次投资时分、金额及式样、评估估值及持股比例的更正情形、其他投资方根本情形以及是否存正在联系相闭等；（2）维系上述情形，申明闭系投资的合理性和须要性，闭系业务作价的公平性，是否存正在益处输送的情景

　　基于公司计谋谋划和生意起色必要，通过内生力气和借帮血本运作夯实中央竞赛力，公司通过横向并购、业投一体、机缘型参股投资等表面，告终行业上下游生态链的配合起色。公司先后参股上游中央原资料牛油供应商四川航佳生物科技有限公司（以下简称“航佳生物”）、上游食物呆板创造商成都海科呆板摆设创造有限公司（以下简称“成都海科”）、上游骨汤料出产商抚顺独凤轩骨神生物本领股份有限公司（以下简称“独凤轩”）、下游餐饮连锁企业河南浩天味美餐饮解决有限公司（以下简称“浩天味美”）、下游团餐企业上海麦金地集团股份有限公司（以下简称“麦金地”）和北京千喜鹤餐饮解决有限公司（以下简称“北京千喜鹤”）以及下游餐饮连锁企业四川墨比品牌优创科技有限公司（以下简称“墨比优创”），通过股权投资链接中央资源，督促家当生态链良性起色。闭系投资的详细情形如下：

　　航佳生物的规划局限为：“普通项目：本领效劳、本领开拓、本领筹商、本领调换、本领让渡、本领引申；食物发卖（仅发卖预包装食物）；食物互联网发卖（仅发卖预包装食物）；物品进出口（除依法须经核准的项目表，凭买卖牌照依法自帮展开规划行为）。许可项目：食物出产；食物发卖；食物互联网发卖；道道物品运输（不含风险物品）（依法须经核准的项目，经闭系部分核准后方可展开规划行为，详细规划项目以闭系部分核准文献可能可证件为准）”。

　　航佳生物的主买卖务为研发、出产、发卖食用动物油脂，是天味食物牛油原料的中央供应商。航佳生物正在天味食物投资时点（工商备案时分2021年11月10日）前一个管帐年度的紧要财政数据如下：

　　2021年11月10日，天味食物通过全资子企业海南博怀以增资的式样投资航佳生物1.81亿元，投资杀青后天味食物通过海南博怀持有航佳生物18.6481%的股份，对应投前估值7.8亿元。其他投资方成都会载端企业解决协同企业（有限协同）（以下简称“成都载端”，系天味食物全资子公司四川瑞生投资解决有限公司的员工跟投平台，紧要份额持有人均为瑞生投资一般员工）以增资的式样投资航佳生物30万元，投前估值7.8亿元，投资杀青后持有航佳生物0.0309%的股份。

　　2021年12月31日，成都蓝昇企业解决筹商有限公司以早期确定的入股价值及投前7.8亿元估值归纳订价通过增资的式样投资航佳生物2,466.8937万元；罗静以投前7.8亿元估值通过增资的式样投资航佳生物372.8972万元；四川航盛企业解决筹商协同企业（有限协同）以员工股权引发价值通过增资的式样投资航佳生物246万元；四川好航科技筹商效劳有限公司以早期确定的入股价值订价通过增资的式样投资航佳生物43万元。前述四项投资杀青后，天味食物通过海南博怀对航佳生物的持股比例低浸至17.9702%。

　　2022年3月10日，成都聚仁同创企业解决协同企业（有限协同）以投前7.8亿元的估值通过增资的式样投资航佳生物1,534.7652万元，投资杀青后，天味食物通过海南博怀对航佳生物的持股比例低浸至17.7007%。

　　牛油是暖锅底料中必不成少的中央原料，正在旺季处于求过于供的形态，正在供应资源上拥有稀缺价钱。航佳生物正在牛业处于龙头位子，正在牛油的发卖领域、出产工艺、产物力、客户资源、品牌著名度等维度均处于当先位子。暖锅行业的接连延长将启发航佳生物的生意领域接连上升，航佳生物所处行业远景好、本身生意延长潜力大、具备较好的投资价钱。航佳生物是天味食物中央原料牛油的环节供应商，天味食物通过投资航佳生物，可帮帮天味食物锁定牛油原料资源、保险牛油原料供应、提拔牛油原料品德，帮力天味食物缠绕家当链上游修建供应链生态圈。

　　天味食物对航佳生物投资的估值为投前7.8亿元，对应航佳生物2020年度净利润的PE倍数为45.48倍。该估值系两边基于航佳生物的牛油中央供应商位子，归纳推敲航佳生物经买卖绩的高速延长后经友谊道判确定，不存正在益处输送情景。天味食物投资航佳生物的价值与同时刻其他投资方的价值仍旧相仿，天味食物对航佳生物投资的业务作价拥有公平性。

　　成都海科的规划局限为：“普通项目：食物、酒、饮料及茶出产专用摆设创造；呆板摆设发卖；呆板摆设研发；通用摆设创造（不含特种摆设创造）；通用摆设修补；通用零部件创造；一般呆板摆设装置效劳；包装专用摆设创造；包装专用摆设发卖；专用摆设创造（不含许可类专业摆设创造）；农饮食、林、牧、副、渔业专业呆板的发卖；特种摆设发卖；软件开拓；音信编造集生效劳；智能驾御编造集成；筹划机软硬件及辅帮摆设零售；筹划机软硬件及表围摆设创造；人为智能利用软件开拓；智能机械人的研发；物品进出口。（除依法须经核准的项目表，凭买卖牌照依法自帮展开规划行为）许可项目：特种摆设创造；特种摆设装置改造修补；电气装置效劳。（依法须经核准的项目,经闭系部分核准后方可展开规划行为,详细规划项目以闭系部分核准文献可能可证件为准）”。

　　成都海科的主买卖务为食物呆板摆设的研发、出产、发卖，是天味食物聪慧工场摆设的中央供应商。成都海科正在天味食物投资（工商备案日2022年3月15日）前一个管帐年度的紧要财政数据如下：

　　注：成都海科2021年度净利润为负，紧要理由系受当年公司实行员工股权引发影响，计入股份支拨闭系的解决用度、发卖用度共计2,054.85万元所致。2022年度、2023年1-9月，成都海科区别告终买卖收入22,605.43万元、21,444.69万元，区别告终净利润436.80万元、1,252.32万元（2022年度净利润较低系受疫情影响客户下游需求疲软，导致项目延期，本钱、用度增进所致，2023年1-9月财政数据未经审计）。

　　2022年3月15日，天味食物通过全资子企业海南博怀以受让老股东股份的式样投资成都海科1,305万元，投资杀青后天味食物通过海南博怀持有成都海科4.35%的股份，对应投前估值3亿元。其他投资方海南九川企业解决协同企业（有限协同）（以下简称“海南九川”，系天味食物解决层跟投平台，紧要份额持有人系天味食物董事、高级解决职员）以受让老股东股份的式样投资成都海科180万元，投前估值3亿元，投资杀青后持有成都海科0.60%的股份；其他投资方成都载端以受让老股东股份的式样投资成都海科15万元，投前估值3亿元，投资杀青后持有成都海科0.05%的股份。

　　2023年6月20日，上市公司宁波柯力传感科技股份有限公司（以下简称“柯力传感”）以投前3.67亿元的估值通过增资的式样投资成都海科5,000万元，投资杀青后，天味食物通过海南博怀持有成都海科的股权比例低浸至3.83%。

　　上述投资方中，除海南九川表，天味食物与成都海科其他投资方之间不存正在联系相闭。

　　成都海科是天味食物智能工场中央供应商之一，也是中国食物呆板范畴的头部企业。天味食物对成都海科的投资有利于两边正在复合调味品出产的主动化、音信化、智能化方面展开深度团结，为天味食物创筑健壮、可接连起色的家当生态圈供应出产和摆设支撑。

　　天味食物对成都海科投资的估值为投前3亿元，对应成都海科2021年度净利润的PE倍数为-19.58倍。该估值系两边基于成都海科的中央摆设供应商位子，归纳推敲成都海科正在手订单及经买卖绩的高速延长后经友谊道判确定，不存正在益处输送情景。2023年6月20日，成都海科杀青新一轮融资，投资方为上市公司柯力传感，投前估值为3.67亿元，高于2022年天味食物的投资估值，且柯力传感与天味食物不存正在联系相闭，故天味食物对成都海科投资的业务作价拥有公平性。

　　独凤轩的规划局限为：“许可项目：调味品出产，食物出产，食物互联网发卖，食物发卖，道道物品运输（不含风险物品），农产物德地安详检测（依法须经核准的项目，经闭系部分核准后方可展开规划行为，详细规划项目以审批结果为准）普通项目：本领效劳、本领开拓、本领筹商、本领调换、本领让渡、本领引申，食物发卖（仅发卖预包装食物），食物互联网发卖（仅发卖预包装食物），食用农产物初加工，物品进出口，软件开拓，旅游开拓项目计议筹商，健壮筹商效劳（不含诊疗效劳），餐饮解决，社会经济筹商效劳（除依法须经核准的项目表，凭买卖牌照依法自帮展开规划行为）”。

　　独凤轩的主买卖务为骨味调味料的研发、出产和发卖，紧要产物为骨汤、骨膏类产物。独凤轩是新三板挂牌企业，天味食物通过出席独凤轩的定向增发对其实行投资，正在天味食物投资（增资款支拨日2022年6月24日）前一个管帐年度的紧要财政数据如下：

　　2022年6月24日，天味食物通过全资子企业海南博怀出席独凤轩新三板定向增发，以4,250万元认购独凤轩新增股份8,382,644股，投资杀青后天味食物通过海南博怀持有独凤轩6.07%的股份，对应投前估值6亿元。除天味食物表，其他投资方中国农垦家当起色基金（有限协同）（以下简称“中国农垦”）以5,000万元认购独凤轩新增股份9,861,932股，投前估值6亿元；其他投资方何昌军（系天味食物董事会秘书、财政总监）以750万元认购独凤轩新增股份1,479,290股，投前估值6亿元。上述投资杀青后，天味食物的持股比例未发作转移。

　　上述投资方中，除何昌军表，天味食物与独凤轩其他投资方之间不存正在联系相闭。

　　独凤轩是中国骨味调味料的头部企业之一，独凤轩的骨汤、骨膏类产物、餐饮客户渠道以及其对餐饮端消费者需求的锋利感知对天味食物有较大价钱，天味食物与独凤轩正在原资料与供应链、研发、产物、渠道等方面拥有协同效应。对独凤轩的投资将更好地支撑天味食物修建健壮、可接连起色的家当生态圈。

　　天味食物对独凤轩投资的估值为投前6亿元，对应独凤轩2021年度净利润的PE倍数为20.09倍，估值处于合理区间，该估值系两边基于来日潜正在协同，遵循商场通例经友谊道判确定，拥有合理性。独凤轩该次定向增发，除天味食物表，亦有表部第三方投资者中国农垦的出席，其投资估值与天味食物仍旧相仿，故天味食物对独凤轩的投资业务作价具备公平性，不存正在益处输送的情景。

　　浩天味美的规划局限为：“普通项目：餐饮解决；栈房解决；表卖递送效劳；食物发卖（仅发卖预包装食物）；贸易归纳体解决效劳；供应链解决效劳；企业解决筹商；音信筹商效劳（不含许可类音信筹商效劳）；聚会及展览效劳；企业气象计议；商场营销计议；食物增加剂发卖；日用百货发卖；贸易、饮食、效劳专用摆设发卖（除依法须经核准的项目表，凭买卖牌照依法自帮展开规划行为）许可项目：餐饮效劳；幼餐饮；食物发卖；酒类规划；食物互联网发卖（依法须经核准的项目，经闭系部分核准后方可展开规划行为，详细规划项目以闭系部分核准文献可能可证件为准）”。

　　浩天味美的主买卖务为展开餐饮的规划解决，紧要运营解决“李念大虾”品牌，是天味食物的B端中央客户。浩天味美正在天味食物投资时点（工商备案时分2022年3月22日）前一个管帐年度的紧要财政数据如下：

　　注：浩天味美系2021年11月2日新设立的公司，该公司系天味食物B端客户“李念大虾”品牌的新设规划主体，浩天味美2021年度净利润为负，紧要理由系2021年“李念大虾”品牌的生意尚未纳入浩天味美。正在本次投资前，浩天味美的现实驾御人李浩杰先生已提交处置其申请和注册的与“李念”、“李念大虾”闭系的全体招牌、著述权等常识产权无偿让渡至浩天味美全资子公司的手续。正在本次投资时点，浩天味美及其全资子公司正正在与全体正在营“李念大虾”门店从新订立加盟公约和品牌授权力用等公约，以保障以新设规划主体展开规划行为。浩天味美财政数据未经审计。

　　2022年3月21日，天味食物通过全资子公司瑞生投资以增资的式样投资浩天味美1,150万元，投资杀青后天味食物通过瑞生投资持有浩天味美23%的股份,对应投前估值3,750万元。其他投资方成都振裕企业解决协同企业（有限协同）（系天味食物的员工跟投平台，紧要份额持有人均为天味食物一般员工）以增资的式样投资浩天味美50万元，投前估值3,750万元，投资杀青后持有浩天味美1%的股份；其他投资方成都载端以增资的式样投资浩天味美50万元，投前估值3,750万元，投资杀青后持有浩天味美1%的股份。上述投资杀青后，天味食物的持股比例未发作转移。

　　“李念大虾”品牌创立于2012年，受益于暖锅品类的接连起色和餐饮连锁化率的接连普及，“李念大虾”品牌的门店数目告终了安宁接连延长，经由近十年的起色，已有近400家加盟门店，目前已起色成为中国暖锅连锁餐饮的头部品牌。暖锅品类的商场空间大、浩天味美公司生意根柢和生长性较好、具备较好的投资价钱。浩天味美是天味食物B端生意的中央客户之一，天味食物对浩天味美的投资有利于深化生意团结相闭、加强客户粘性和提拔产物发卖安宁性。同时两边将正在复合调味品的商场洞察、研发、利用等方面展开深度团结，为天味食物创筑健壮、可接连起色的家当生态圈供应商场和客户资源支撑。

　　天味食物对浩天味美投资的估值为投前3,750万元，对应浩天味美2021年度净利润的PE倍数为-756.05倍。该估值系两边基于浩天味美的中央客户位子，归纳推敲浩天味美的生意起色及经买卖绩的高速延长后经友谊道判确定，天味食物投资浩天味美的价值与同时刻其他投资方的价值仍旧相仿。天味食物投资浩天味美现实服从2022年整年估计净利润375万元实行估值，投前估值3,750万元对应2022年度净利润382万元的PE倍数为9.82倍，估值合理。

　　麦金地的规划局限为：“许可项目：食物发卖；餐饮效劳。（依法须经核准的项目，经闭系部分核准后方可展开规划行为，详细规划项目以闭系部分核准文献可能可证件为准）普通项目：希奇蔬菜批发；希奇蔬菜零售；谷物发卖；豆及薯类发卖；餐饮解决；企业解决；企业解决筹商；物业解决；食用农产物批发；食用农产物零售；厨具卫具及日用杂品零售；厨具卫具及日用杂品批发；国内物品运输署理；聚会及展览效劳；软件开拓。（除依法须经核准的项目表，凭买卖牌照依法自帮展开规划行为）”。

　　麦金地的主买卖务为团餐运营，是国内团餐行业的头部企业之一。麦金地正在天味食物投资（股权让渡公约订立时分2022年10月28日）前一个管帐年度的紧要财政数据如下：

　　2022年10月28日，天味食物通过全资子企业海南博怀以受让老股东股权的式样投资麦金地10,000万元。投资杀青后，天味食物通过全资子企业海南博怀持有麦金地5.00%的股权，对应投前估值20亿元。该轮投资中，其他投资方湖南湘医投麦金德天私募股权基金协同企业（有限协同）以受让老股东股权的式样投资麦金地5,666.60万元，投前估值为20亿元，投资杀青后持有麦金地2.83%的股份。上述投资杀青后，天味食物的持股比例未发作转移。

　　麦金地是中国团餐范畴的头部企业之一，投资杀青后，麦金地的团餐渠道将对天味食物的现有渠道汇集编造变成较好的增加，有利于天味食物诈骗团餐特渠行为切入口，试水进入预造菜生意范畴，天味食物亦可正在团餐渠道导入复合调味料产物，胀吹上市公司事迹安宁、接连延长，两边拥有优秀的生意计谋团结根柢。

　　天味食物对麦金地投资的估值为投前20亿元，对应麦金地2021年净利润的PE倍数为45.37倍，该估值系该轮各方投资人参考行业通例、遵循公司起色情形及来日起色谋划经友谊道判确定。天味食物投资麦金地的估值与该轮其他第三方投资人仍旧相仿，亦与麦金地于2021年实行的上一轮融资中表部非联系第三方投资人投后估值仍旧相仿。

　　北京千喜鹤的规划局限为：“餐饮解决；发卖日用品；本领开拓；餐饮解决方面的本领培训；经济音信筹商；劳务调派；家庭劳务效劳；企业解决筹商；洁净效劳；餐饮效劳；零售烟草；发卖食物。（商场主体依法自帮拣选规划项目，展开规划行为；发卖食物、餐饮效劳、零售烟草以及依法须经核准的项目，经闭系部分核准后依核准的实质展开规划行为；不得从事国度和本市家当计谋禁止和节造类项主意规划行为。）”。

　　北京千喜鹤的主买卖务为团餐运营，是国内团餐行业的头部企业之一。北京千喜鹤正在天味食物投资时点（工商备案时分2022年12月28日）对应管帐年度的紧要财政数据如下：

　　注：天味食物投资北京千喜鹤的时分点为2022年11月和12月，投前估值现实服从2022年1-10月已告终净利润4,518万元和整年估计净利润7,700万元实行估值。

　　2022年11月7日，天味食物通过海南博怀以购置股份的式样投资北京千喜鹤5,000万元，投资杀青后天味食物通过海南博怀持有北京千喜鹤3.3571%的股份，对应投前估值14.89亿元；2022年12月28日，天味食物通过海南博怀以增资的式样投资北京千喜鹤5,000万元，投资杀青后天味食物通过海南博怀持有北京千喜鹤5.7143%的股份，对应投前估值20亿元。前述购置股份和增资的归纳投前估值为17亿元。上述投资杀青后，天味食物的持股比例未发作转移。

　　北京千喜鹤是中国团餐范畴的头部企业，投资杀青后，北京千喜鹤的团餐渠道将对天味食物的现有渠道汇集编造变成较好的增加，有利于天味食物诈骗团餐特渠行为切入口，试水进入预造菜生意范畴，天味食物亦可正在团餐渠道导入复合调味料产物，胀吹事迹安宁、接连延长，两边拥有优秀的生意计谋团结根柢。

　　天味食物对北京千喜鹤投资的归纳投前估值为17亿元，该估值系两边基于千喜鹤的客户位子，归纳推敲千喜鹤已告终的高速延长事迹后经友谊道判确定。归纳投前估值17亿元对应2022年度净利润7,801万元的PE倍数为21.79倍，估值合理。

　　墨比优创的规划局限为：“普通项目：本领效劳、本领开拓、本领筹商、本领调换、本领让渡、本领引申；供应链解决效劳；餐饮解决；食物发卖（仅发卖预包装食物）；商场营销计议；希奇生果批发；国内生意署理；一般物品仓储效劳（不含风险化学品等需许可审批的项目）；音信筹商效劳（不含许可类音信筹商效劳）；软件开拓；软件发卖；汇集与音信安详软件开拓；体育用品及对象批发；企业解决筹商；文明用品摆设出租；装卸搬运；互联网发卖（除发卖必要许可的商品）；社会经济筹商效劳；国内物品运输署理；音信本领筹商效劳；工程和本领探索和试验起色；生物化工产物本领研发；物品进出口。（除依法须经核准的项目表，凭买卖牌照依法自帮展开规划行为）许可项目：食物发卖；第二类增值电信生意。（依法须经核准的项目，经闭系部分核准后方可展开规划行为，详细规划项目以闭系部分核准文献可能可证件为准）”。

　　墨比优创的主买卖务为以加盟形式为主的餐饮品牌解决及供应链效劳，旗下中央品牌征求马道边边串串香、老街称盘麻辣烫、正南柒北泡椒砂锅米线等。墨比优创正在天味食物投资（工商备案日2023年1月9日）前的紧要财政数据如下：

　　2023年1月9日，天味食物通过全资子企业海南博怀以受让老股东股权的式样投资墨比优创1,500万元、以增资的式样投资墨比优创2,500万元，通过全资子公司瑞生投资以受让老股东股权的式样投资墨比优创975万元。投资杀青后，天味食物通过全资子企业海南博怀、瑞生投资合计持有墨比优创9.95%的股份，对应投前估值4.75亿元。该轮投资中，其他投资方成都载端以受让老股东股权的式样投资墨比优创25万元，投资杀青后成都载端持有墨比优创0.05%的股份。上述投资杀青后，天味食物的持股比例未发作转移。

　　墨比优创是泛暖锅赛道连锁餐饮品牌解决和供应链效劳的头部企业，也是天味食物定造餐调生意的中央客户，正在孵化、运营马道边边串串香、老街称盘麻辣烫、正南柒北泡椒砂锅米线等连锁餐饮品牌的进程中，墨比优创创筑了较强的供应链、数字化、招商和品牌运营解决才力，其连锁餐饮品牌矩阵的打法熟行业内标新立异。天味食物杀青对墨比优创的投资后，两边正在供应链、研发等方面具备较强的协同效应，变成了愈加稳定的计谋团结相闭，有利于天味食物通过股权投资链接下游中央客户，创筑健壮、可接连起色的家当生态圈。

　　天味食物对墨比优创投资的估值为投前4.75亿元，对应墨比优创2022年度净利润的PE倍数为28.61倍，该估值系两边基于计谋团结相闭及墨比优创的中央客户位子，经两边友谊道判确定，推敲到墨比优创接连孵化新品牌的才力以及门店和经买卖绩的高生长性，天味食物的投资估值拥有合理性和公平性，天味食物对墨比优创的投资不存正在益处输送的情景。赏金船长网站饮食四川天味食物集团股份有限公司 关于2023年半年度谈述的消息 披露禁锢职业函的复兴